خلق شفافیت
نقش استانداردهای حاکمیت شرکتی در توسعه بنگاه‌های اقتصادی چیست؟
در مقدمه لازم است توضیح دهم که شباهت‌های بسیاری در اصول حکمرانی خوب در سطوح مختلف اعم از یک کشور، اقتصاد یک کشور یا یک بنگاه اقتصادی وجود دارد که به‌عنوان شاخص نوع حکمرانی تلقی می‌شوند. حکمرانی خوب در هر یک از این سطوح دارای ارزش‌ها و اصول مشترکی است که هدف نهایی آنها ارتقای مسئولیت‌پذیری، شفافیت و انصاف است.
نیاز به اصول و استانداردهای حاکمیت شرکتی در طول قرن بیستم، به‌ویژه در ایالات‌متحده و بریتانیا ظاهر شد. این مفهوم پس از چندین رسوایی و شکست شرکت‌های بزرگ در دهه‌های 1980 و 1990 مورد توجه قرار گرفت و نیاز به نظارت، مسئولیت‌پذیری و شفافیت بیشتر در مدیریت شرکت‌ها را برجسته کرد.
برخی از رویدادهای کلیدی در این ارتباط عبارت‌اند از:
1- سقوط بازار سهام در سال 1929 و پس از آن رکود بزرگ در ایالات‌متحده، که ضعف در مقررات مالی و شیوه‌های حاکمیت شرکتی را آشکار کرد.
2- ظهور سرمایه‌گذاران نهادی در دهه‌های 1950 و 1960 که به دنبال نظارت و شفافیت بیشتر در شرکت‌هایی بودند که در آنها سرمایه‌گذاری می‌کردند.
3- رسوایی‌ها و شکست‌های شرکتی در دهه‌های 1980 و 1990 مانند Enron و WorldCom که به خشم عمومی و تقاضای جدی برای بهبود حاکمیت شرکتی و اصلاحات نظارتی منجر شد.
هدف اولیه از ایجاد اصول و استانداردهای حاکمیت شرکتی رسیدگی به نگرانی‌های فزاینده در مورد مسئولیت‌پذیری مدیریت، شفافیت و رفتار اخلاقی در شرکت‌ها بود. هدف این اصول و استانداردها این بود که اطمینان حاصل شود که شرکت‌ها با مسئولیت‌پذیری و اخلاقی عمل می‌کنند، از منافع سهامداران محافظت می‌کنند و ثبات و یکپارچگی بازارهای مالی را حفظ می‌کنند. ابتدا تنها حقوق سهامداران مورد توجه بود، در حالی که در سال‌های بعد نگرش حاکمیت شرکتی به سوی تمام ذی‌نفعان یک شرکت مانند نیروی کار، اعتباردهندگان و کل اجتماع معطوف شد.
بر این اساس، کشورهای مختلف کدها و استانداردهای حاکمیت شرکتی خود را توسعه دادند، مانند گزارش Cadbury در بریتانیا (1992)، قانون Sarbanes-Oxley در ایالات‌متحده (2002) و اصول حاکمیت شرکتی OECD (1999) که چهارچوبی جهانی برای شیوه‌های حکمرانی موثر فراهم می‌کند.
مقایسه شرکت‌ها و بنگاه‌هایی که در آنها اصول و استانداردهای حاکمیت شرکتی به نحو مناسب رعایت می‌شود، با آنهایی که به صورت سنتی اداره می‌شوند، وجوه تمایزی به شرح زیر را نشان می‌دهد:
1- پاسخگویی: در شرکت‌هایی با شیوه‌های حاکمیتی قوی، مدیریت در قبال اقدامات و تصمیمات خود مسئول است. این در تضاد با مدیریت سنتی است که ممکن است تاکید کمتری بر مسئولیت‌پذیری وجود داشته باشد.
2- شفافیت: شرکت‌های دارای حکمرانی خوب با ارائه اطلاعات دقیق و به‌موقع به ذی‌نفعان، شفافیت را ارتقا می‌دهند. در مقابل شرکت‌هایی که به‌طور سنتی مدیریت می‌شوند ممکن است شفافیت و افشا را به همان میزان در اولویت قرار ندهند.
3- ساختار هیات‌مدیره: در ترکیب هیات‌مدیره شرکت‌هایی که از مدیریت و اصول حکمرانی مناسب برخوردار هستند از افرادی با تجربیات و تخصص‌های متنوع و توام با استقلال استفاده می‌شود. در نتیجه هیات‌مدیره امکان بهترین تصمیم‌گیری‌ها را متناسب با مصالح شرکت و تمامی ذی‌نفعان خواهد داشت. در مقابل، با مدیریت سنتی ممکن است تنوع یا استقلال کمتری در ترکیب اعضای هیات‌مدیره وجود داشته باشد.
4- مدیریت ریسک: شرکت‌هایی که به اصول حاکمیتی پایبند هستند، سیستم‌های مدیریت ریسک موثر را در اولویت قرار می‌دهند، در حالی که آنهایی که به‌طور سنتی مدیریت می‌شوند تمرکز یکسانی بر مدیریت ریسک‌های بالقوه ندارند.
5- رفتار اخلاقی: حکمرانی خوب، رفتار اخلاقی، صداقت و انطباق با قوانین و مقررات را تشویق می‌کند. در حالی که در مدیریت سنتی، ممکن است تاکید کمتری بر رفتار اخلاقی و پایبندی به مقررات وجود داشته باشد.
6- ایجاد ارزش بلندمدت: شرکت‌های با شیوه‌های حاکمیتی قوی، بر خلق ارزش بلندمدت برای همه ذی‌نفعان تمرکز می‌کنند، در حالی که شرکت‌هایی که به‌طور سنتی مدیریت می‌شوند ممکن است منافع کوتاه‌مدت را برای سهامداران در اولویت قرار دهند.
7- انصاف و حقوق ذی‌نفعان: شرکت‌های دارای حاکمیت خوب با سهامداران منصفانه رفتار می‌کنند و از حقوق آنها به‌ویژه سهامداران اقلیت محافظت می‌کنند. در مدیریت سنتی ممکن است انصاف و حمایت از حقوق تمامی ذی‌نفعان در اولویت قرار نداشته باشد.
به‌طور خلاصه، تفاوت‌های اساسی بین شرکت‌هایی با شیوه‌های حاکمیتی قوی و شرکت‌هایی که به‌طور سنتی مدیریت می‌شوند، در رویکردهای آنها به مسئولیت‌پذیری، شفافیت، ساختار هیات‌مدیره، مدیریت ریسک، رفتار اخلاقی، خلق ارزش و انصاف نهفته است. شرکت‌هایی که شیوه‌های حکمرانی خوب را در اولویت قرار می‌دهند، اغلب در مقایسه با شرکت‌هایی که به‌طور سنتی مدیریت می‌شوند، عملکرد بهتر، اعتماد بیشتر و موفقیت بلندمدت را تجربه می‌کنند.
بنابراین هدف از تدوین و استقرار اصول و استانداردهای حاکمیت شرکتی در بنگاه‌های اقتصادی، ایجاد چهارچوبی برای مدیریت، کنترل و نظارت موثر و مسئولانه بر این سازمان‌هاست که برای اطمینان از موارد زیر طراحی شده است:
1- پاسخگویی: حاکمیت شرکتی به مسئولیت و پاسخگویی مدیریت در قبال اقدامات و تصمیمات خود تاکید دارد و اطمینان حاصل می‌کند که آنها به نفع شرکت و ذی‌نفعان آن عمل می‌کنند.
2- شفافیت: با ترویج شفافیت و افشا، حاکمیت شرکتی ذی‌نفعان را قادر می‌سازد تا به اطلاعات قابل‌اعتماد و دقیق دسترسی داشته باشند و اعتماد و اطمینان را در سازمان تقویت کنند.
3- انصاف: اصول حاکمیت شرکتی تضمین می‌کند که حقوق و منافع همه ذی‌نفعان، از جمله سهامداران اقلیت، محافظت شده و حقوق همه ذی‌نفعان به‌طور منصفانه رعایت شود.
4- ایجاد ارزش بلندمدت: حاکمیت شرکتی مناسب، سازمان‌ها را تشویق می‌کند تا به جای منافع کوتاه‌مدت، بر خلق ارزش در بلندمدت که دربرگیرنده منافع سهامداران، کارکنان، سایر ذی‌نفعان و اقتصاد ملی است، تمرکز کند.
5- مدیریت ریسک: شیوه‌های حاکمیتی موثر سازمان‌ها را قادر می‌سازد تا ریسک‌ها را به‌طور موثرتری شناسایی، ارزیابی و مدیریت کنند و موجب تقویت و ارتقای انعطاف‌پذیری و ثبات در سازمان می‌شوند.
6- رفتار اخلاقی: حاکمیت شرکتی رفتار اخلاقی، صداقت و انطباق با قوانین و مقررات را تقویت می‌کند و فرهنگ سازمانی مسئولانه را پرورش می‌دهد.
7- تخصیص کارآمد منابع: با تشویق به استفاده کارآمد از منابع و تصمیم‌گیری‌های صحیح، حکمرانی خوب می‌تواند به رشد و توسعه اقتصاد ملی کمک کند.
به‌طور خلاصه، توسعه و استقرار اصول و استانداردهای حاکمیت شرکتی با هدف افزایش پاسخگویی، شفافیت، انصاف و بهبود عملکرد بنگاه‌های اقتصادی، در نهایت به نفع همه ذی‌نفعان و کمک به موفقیت و پایداری بلندمدت سازمان‌ها خواهد بود.
نهادهای مسئول در اجرای استانداردهای حاکمیت شرکتی
چندین نهاد کلیدی مسئول طراحی، اجرا و نظارت بر انطباق با استانداردهای حاکمیت شرکتی هستند. در اینجا به برخی از مهم‌ترین آنها اشاره می‌کنیم:
1- نهاد مسئول در بازار سرمایه
به‌طور مثال در ایران در سازمان بورس و اوراق بهادار SEO و در ایالات‌متحده SEC مسئول اجرای قوانین و مقررات اوراق بهادار هستند که شامل الزامات حاکمیت شرکتی برای شرکت‌های سهامی عام است.
2- بورس‌های سهام
معمولاً بورس‌های بزرگ مانند بورس نیویورک (NYSE و نزدک) و در ایران، بورس اوراق بهادار تهران (TSE) استانداردهای فهرست‌بندی و الزامات حاکمیت شرکتی خاص خود را دارند که شرکت‌ها برای ثبت و حفظ فهرست خود باید رعایت کنند.
3- سرمایه‌گذاران نهادی
سرمایه‌گذاران نهادی بزرگ، مانند صندوق‌های بازنشستگی و صندوق‌های سرمایه‌گذاری مشترک، نقش مهمی در ترویج شیوه‌های حاکمیت شرکتی خوب دارند. آنها اغلب سیاست‌ها و استانداردهای داخلی برای شرکت‌های سرمایه‌پذیر دارند و با مدیریت برای بهبود شیوه‌های حاکمیتی تعامل دارند.
4- هیات‌مدیره
هیات‌مدیره یک شرکت وظیفه نظارت بر اجرای استانداردهای حاکمیت شرکتی در داخل سازمان را بر عهده دارد. در حقیقت آنها میزان تاکید و اهمیت اجرای استانداردها را در راس سازمان تعیین می‌کنند و اطمینان می‌دهند که شرکت به بهترین شیوه‌ها پایبند است.
5- تنظیم‌کننده‌ها و نهادهای تعیین‌کننده استاندارد
سازمان‌های بین‌المللی، مانند سازمان بین‌المللی کمیسیون‌های اوراق بهادار (IOSCO)، کمیته بازل در نظارت بانکی، سازمان همکاری‌های اقتصادی و توسعه (OECD) و بانک‌های مرکزی به‌عنوان تنظیم‌گر نظام بانکی استانداردها و اصول حاکمیت شرکتی جهانی را توسعه و رواج می‌دهند.
6- شرکت‌های حسابرسی
حسابرسان خارجی نقش مهمی در ارزیابی اثربخشی کنترل‌های داخلی و فرآیندهای حاکمیتی شرکت دارند. آنها نظر مستقلی در مورد صورت‌های مالی ارائه می‌دهند و همچنین ممکن است توصیه‌هایی برای بهبود شیوه‌های حاکمیتی ارائه دهند.
7- آژانس‌های رتبه‌بندی حکومتی
آژانس‌های رتبه‌بندی حاکمیتی، مانند خدمات سهامداران نهادی (ISS) و گلس لوئیس (Glass Lewis) شیوه‌های حاکمیت شرکت‌ها را ارزیابی می‌کنند و رتبه‌بندی یا توصیه‌هایی را به سرمایه‌گذاران نهادی و سایر سهامداران ارائه می‌دهند. این موسسه‌ها برای طراحی، اجرا و نظارت بر رعایت استانداردهای حاکمیت شرکتی با یکدیگر همکاری می‌کنند و به یکپارچگی، شفافیت و مسئولیت‌پذیری کلی سازمان‌ها کمک می‌کنند.
اقدامات ضروری برای اصلاح ساختار مدیریتی در یک شرکت سنتی
تبدیل یک شرکت با ساختار مدیریت سنتی به یک ساختار مدیریتی مبتنی بر اصول و استانداردهای حاکمیت شرکتی مستلزم مجموعه‌ای از تغییرات و بهبودها در ساختار، سیاست‌ها و فرآیندهای سازمانی است. مهم‌ترین اقدامات به شرح زیر است:
1- تجدید ساختار هیات‌مدیره
ساختار هیات‌مدیره باید متنوع و متعادل با ترکیبی از مدیران اجرایی و مستقل تشکیل شود. باید اطمینان حاصل شود که هیات‌مدیره از مهارت‌ها، تجربه و استقلال لازم برای ارائه نظارت موثر و هدایت استراتژیک بنگاه برخوردار است.
2- تشکیل کمیته‌های هیات‌مدیره
ضرورت دارد کمیته‌های تخصصی مانند کمیته‌های حسابرسی، ریسک و جبران خدمات برای نظارت بر عملکردهای حاکمیتی حیاتی و ارائه توصیه‌هایی به هیات‌مدیره ایجاد شود.
3- تعریف نقش‌ها و مسئولیت‌ها
نقش‌ها و مسئولیت‌های هیات‌مدیره، مدیریت و سایر پرسنل کلیدی باید در راستای اصول حاکمیت شرکتی به روشنی تعریف شود. تفکیک واضح وظایف ضروری است، به نحوی که از تعیین شفاف مسئولیت برای هر نقش اطمینان حاصل شود.
4- اجرای مدیریت ریسک موثر
ضرورت دارد یک چهارچوب مدیریت ریسک قوی برای شناسایی، ارزیابی و کاهش خطرات، طراحی شده و به اجرا درآید و به‌طور منظم فعالیت‌های مدیریت ریسک به هیات‌مدیره و ذی‌نفعان مربوطه گزارش شود.
5- بهبود شفافیت و افشا
ارتقای شفافیت از طریق بهبود گزارشگری مالی و غیرمالی، افشای اطلاعات بااهمیت به ذی‌نفعان و حفظ کانال‌های ارتباطی.
6- تقویت کنترل‌های داخلی
توسعه و حفظ سیستم‌های کنترل داخلی قوی برای حصول اطمینان از یکپارچگی اطلاعات مالی، جلوگیری از تقلب و اطمینان از رعایت قوانین و مقررات.
7- تقویت رفتار اخلاقی
تدوین و ابلاغ استانداردهای رفتار اخلاقی در شرایط مختلف در سراسر سازمان و ارائه آموزش‌های اخلاقی و تعیین رویه‌های لازم برای گزارش و رسیدگی به تخلفات.
8- برقراری ارتباط موثر ذی‌نفعان
تدوین و ابلاغ فرآیندهایی برای ارتباط و دریافت نظرات ذی‌نفعان کلیدی، مانند سهامداران، کارکنان، مشتریان و جامعه.
9- نظارت و ارزیابی رویه‌های حکمرانی
ارزیابی اثربخشی شیوه‌های حکمرانی به‌طور منظم و شناسایی زمینه‌های بهبود و ارتقای آن. این اقدام می‌تواند از طریق ممیزی داخلی، ارزیابی هیات‌مدیره و بازخورد از ذی‌نفعان به دست آید.
با اجرای این تغییرات، یک بنگاه اقتصادی سنتی می‌تواند ساختار و فرآیندهای سازمانی خود را با استانداردها و اصول حاکمیت شرکتی تطبیق دهد و زمینه لازم را برای ارتقای مسئولیت‌پذیری، شفافیت و خلق ارزش بلندمدت برای همه ذی‌نفعان فراهم کند.
