آفت بی‌برنامگی
بررسی علل مهجوریت ادغام در گفت‌وگو با مرتضی عمادزاده
مرتضی عمادزاده می‌گوید: نباید هیچ اقدامی بدون برنامه جامع و استراتژیک و صرفاً بر اساس احساساتی که مجهز به استدلال منطقی مدیریتی نیست، به‌صورت ادغام یا انفکاک صورت گیرد. بنابراین این دو اقدام زمانی موفق هستند که مبتنی بر یک برنامه‌ریزی دقیق استراتژیک باشند.
شمار قابل توجهی از کسب‌وکارهای موجود در کشور یا زیرظرفیت کار می‌کنند یا به مرزهای ورشکستگی نزدیک شده‌اند. اما در ایران برخلاف کشورهای عموماً توسعه‌یافته، کمتر مشاهده می‌شود که کسب‌وکارها در جهت رفع نواقص و حتی استمرار بقا، به ادغام و تملک روی بیاورند. مرتضی عمادزاده علت اصلی این بی‌میلی را در فقدان برنامه جامع و استراتژیک در بنگاه‌های اقتصادی کشور می‌داند. این عضو هیات علمی سازمان مدیریت صنعتی همچنین به منیت‌هایی در میان برخی مدیران کسب‌وکارهای ایرانی اشاره می‌کند که سبب دور ماندن ادغام از فضای کسب‌وکار شده است.
♦♦♦
کسب‌وکارهای سنتی و نوین در سراسر جهان از ادغام به منظور افزایش بهره‌وری، گریز از ورشکستگی، تقویت رقابت و بهبود کیفیت بهره می‌گیرند. در ایران اما به نظر می‌رسد این امر چندان مورد اقبال مدیران و صاحبان کسب‌وکار قرار ندارد. به نظر شما علت آنکه ادغام تا این اندازه در فضای اقتصادی کشور مهجور مانده چیست؟
در ابتدا اجازه دهید مقدمه‌ای در خصوص موضوع ادغام یا انفکاک بنگاه‌های اقتصادی بیان کنم. به‌طور کلی در طول عمر شرکت‌های بزرگ در سراسر جهان مقاطعی فرا می‌رسد که مدیران آن درمی‌یابند که رشد و گسترش فعالیت‌ها و توسعه فروش آنها در گرو ادغام با مجموعه‌های دیگری است. این اقدام پیرو یک رویکرد استراتژیک رخ می‌دهد که در این رویکرد اهداف رشد معین می‌شود. چنان‌که هر آنجایی که شرکت به‌تنهایی و به‌واسطه کمبود توانمندی‌ها و منابعی که در اختیار دارد، نتواند اهداف مورد نظر خود را محقق کند، تصمیم به این امر گرفته می‌شود. یا حتی در برخی مقاطع این اتفاق رخ می‌دهد که یک شرکت برای طی کردن مسیر رشد، خود را زیرمجموعه شرکت بزرگ دیگر قرار می‌دهد. این امر یقیناً مبتنی بر یک برنامه‌ریزی و نظام مدیریت استراتژیک است که بنگاه‌ها برای رشد و توسعه خود فورموله کرده‌اند. این موارد معمولاً در حوزه تدوین استراتژی هلدینگ‌ها (organizational scope) در مقاطع تدوین استراتژی‌های سازمانی مورد تجزیه و تحلیل قرار می‌گیرد. فرض کنید درصدی مشخص از رشد در دستور کار یک بنگاه اقتصادی قرار می‌گیرد، اما بررسی‌ها نشان می‌دهد این میزان رشد محقق نخواهد شد مگر آنکه مجموعه‌ای از اقدامات اساسی صورت گیرد تا این بنگاه بتواند از فرصت‌ها، منابع و نقاط قوت دیگران استفاده کرده و نقاط ضعف خود را پوشش دهد. درواقع رشد، توسعه و افزایش ارزش سهامداران به عنوان اولویت نخست مدنظر قرار می‌گیرد. حال در این مسیر هر آنچه منطبق با منطق تجاری و به دور از هرگونه احساسات و عناوین کاذب، لازم و معقول به نظر می‌رسد صورت می‌گیرد. در نتیجه شما مشاهده می‌کنید سال‌های متمادی است که این اتفاق در کشورهای دارای اقتصاد آزاد رخ می‌دهد، و پس از مدت چند سال یا حتی بیش از یک دهه، زمانی که شرکت‌ها از این مسیر حرکتی به جایگاه مطلوبشان رسیده‌اند و می‌توانند با به‌کارگیری نقاط قوت خود، اهداف مورد نظر را حاصل کنند، آنگاه ممکن است بحث انفکاک پیش آید. پس ادغام و تملک اصولی (Mergers and Acquisition) در مقاطعی روی می‌دهد که استراتژی کاملاً مشخص سازمانی برای رشد بنگاه وجود دارد. به بیانی دیگر، همان‌گونه که اصرار می‌کنیم عناوین کاذبی که خود برای خود قائل هستیم، نباید مانع راه ادغام با موسسات بزرگ‌تر شود، همان‌گونه نیز می‌گوییم نباید هیچ اقدامی بدون برنامه جامع و استراتژیک و صرفاً بر اساس احساساتی که مجهز به استدلال منطقی مدیریتی نیست، به‌صورت ادغام یا انفکاک صورت گیرد. بنابراین این دو اقدام زمانی موفق هستند که مبتنی بر یک برنامه‌ریزی دقیق استراتژیک باشند. در پاسخ به سوال شما، علت اصلی آنکه این اتفاق در کشور ما رخ نمی‌دهد در مقدمه یادشده مستتر بود. اولاً که بسیاری از شرکت‌های ما فاقد یک برنامه جامع استراتژیک هستند؛ چنان‌که مشخص نیست در چه بازارهایی و با چه بازیگرانی قصد دارند حضور داشته باشند. علت دوم به منیت‌ها بازمی‌گردد که این سوالات را ایجاد می‌کند که چرا باید در مجموعه دیگر ادغام شویم یا حتی چرا باید به مجموعه دیگر واگذار شویم؟ این رویه، در نظام تفکر و مدیریت صنعتی غرب اساساً جایگاهی ندارد چراکه هدف اصلی، افزایش ارزش سهامداران است و هر مسیری که سبب تحقق این هدف شود، در دستور کار قرار می‌گیرد.
بنابراین تمایل به تک‌روی در میان مدیران کسب‌وکارها، می‌تواند مانع از شکل‌گیری یک ادغام اصولی و موفق باشد.
ببینید اگر مدیرانی که مسوول راهبری یک مجموعه هستند، درک کنند و دقیقاً احساس وظیفه کنند که در پایان دوره مالی، حتماً باید ارزش افزوده‌ای به قیمت سهام سهامداران شرکت اضافه و ارائه کنند و همچنین بدانند که چگونگی این اقدام، کارنامه آنها را تعیین می‌کند، بخشی از رویه‌هایی که مبتنی بر منیت‌ها و شخصیت‌های کاذب است، کنار گذاشته می‌شود. توجه داشته باشید ما در شرایطی صحبت می‌کنیم که یک شرکت به صورت کاملاً سلامت در حال فعالیت است و فرضاً رشد سالانه 15درصدی را هدف قرار داده است. اما با ظرفیت و منابع در اختیار موجود، میزان رشد فراتر از شش درصد نخواهد رفت. چراکه منابع تکنولوژیک یا قابلیت‌های مدیریتی یا ماشین‌آلات یا مکان فیزیکی شرکت، نمی‌تواند رشد 15درصدی را محقق کند. اما شرکت‌های بزرگ‌تر دیگری هستند که می‌توانند با هم‌افزایی این شرکت را به رشد مورد نظر برسانند. این موضوع در واقع مبنای دقیق بحث ماست. حال امکان دارد گاهی اوقات علل ثانویه‌ای وجود داشته باشد. به عنوان نمونه یک شرکت با مشکلات مالی دست به گریبان است و قصد دارد تا با ادغام در شرکت دیگر، از امکانات آنان به منظور رفع کاستی‌های نقدینگی خود استفاده کند. البته که این علت، مرتبه نازل‌تری نسبت به علت نخست یعنی فقدان برنامه جامع استراتژیک است. در واقع برنامه‌های بلندمدت هستند که هدف‌گیری مساله ادغام و تملک را تبیین می‌کند. همان‌طور که اشاره کردم اگر این امر برآمده از یک برنامه کاملاً مشخص نباشد، انتظار توفیق نمی‌رود. برنامه‌ای که از یک چارچوب مدیریت راهبردی دقیق تبعیت می‌کند می‌تواند متضمن موفقیت باشد. در واقع یک برنامه اصولی باید به این پرسش پاسخ دهد که اساساً چرا می‌خواهیم ادغام انجام شود؟ نقصان در تکنولوژی، مشکل بازار، مضایق مالی یا کمبود توان مدیریتی از جمله عواملی هستند که می‌تواند امر ادغام را توضیح دهد. اما اگر سازمان با این مفاهیم بیگانه باشد، طبیعتاً این سوال مطرح می‌شود که چرا باید زیرمجموعه شرکت دیگری شویم در حالی که به لحاظ سال‌های تجربی، در این حوزه برتر هستیم. حال آنکه تنها معیار سال‌های تجربه به‌تنهایی کافی نیست؛ چراکه به عنوان نمونه برخی استارت‌آپ‌ها با سابقه سنی اندک به موفقیت‌های چشمگیر دست پیدا می‌کنند.
همان‌طور که اشاره کردید منیت‌هایی وجود دارد که سبب می‌شود مدیران کسب‌وکار در کشور به تک‌روی تمایل داشته باشند و از ادغام گریزان باشد. چگونه می‌توان این ضعف فرهنگی-مدیریتی را بهبود بخشید؟
متاسفانه برای بسیاری از مدیران ما اقلامی همچون خودرو سازمانی و متراژ ساختمان و دفتر کار پرارزش‌تر محسوب می‌شود تا مواردی همچون بازدهی سرمایه و افزایش ارزش سهم سهامداران. شاید علت آن است که تجربه مدیریتی لازم ندارند و در استاندارد جهانی مدیریت نکرده‌اند تا انتظار بازار و انتظار سهامداران برایشان اولویت بیشتری داشته باشد. اما اینکه چگونه می‌توان این فرهنگ غلط را اصلاح کرد، نیاز به یک برنامه مدون بلندمدت داریم. در واقع از مقطع دبستان باید کار فرهنگ‌سازی آغاز شود و به دانش‌آموزان مفاهیمی نظیر مشارکت، همفکری و همکاری و مسوولیت آموزش داده شود. در بهترین شرایط و به‌شرط داشتن عزم راهبردی نیاز به گذر دو نسل است تا بتوانیم از این مساله عبور کنیم.
با توجه به وضعیتی که اکنون صنایع و کسب‌وکارهای کشور دارند، آیا ادغام می‌تواند راهگشا باشد؟
همین‌طور است. اکنون صنایعی وجود دارند که گرفتار کمبود تکنولوژی هستند ولی دیگر صنایعی هستند که این تکنولوژی لازم را در اختیار دارند. صنایعی وجود دارند که گرفتار کمبود فضای کارخانه‌ای هستند و نیز دیگرانی که فضای مازاد کارخانه‌ای دارند. هستند بنگاه‌هایی که با کمبود نقدینگی مواجهند و نیز دیگرانی که توان تامین مالی دارند. در واقع اگر با یک نگاه عینی آگاه شویم که کدام ضعف ما چگونه از سوی دیگران قابل پوشش است و نیز کدام نقاط قوت ما برطرف‌کننده خلأ ضعف دیگران است، آنگاه می‌توانیم بگوییم دارای برنامه‌ریزی و استراتژی هستیم. در این صورت سرانجام ادغام یا تملک به احتمال زیاد می‌تواند به توفیق منجر شود. اما اگر ادغامی بدون برنامه انجام شود، مانند این خواهد بود که بخواهیم یک ساختمان را بدون نقشه بسازیم، که نتیجه آن فاجعه‌آمیز خواهد بود. حتماً باید کار کارشناسی دقیق انجام شده باشد، افراد خبره در حوزه‌های مختلف این فرآیند مشارکت داشته باشند، و همچنین مدیران ارشد فهم و درک دقیق از آینده این برنامه در اختیار داشته باشند تا بتوانند احتمال توفیق را افزایش دهند.
بستر حقوقی و قوانین حاکم بر فضای کسب‌وکار کشور چقدر می‌تواند تسهیل‌گر امر ادغام باشد؟
تا جایی که اطلاع دارم، مانع حقوقی و قانونی بر سر راه ادغام وجود ندارد چون شرکت‌ها وقتی تاسیس می‌شوند، به عنوان یک مجموعه حقوقی و بدون محدودیت زمان مطرح می‌شوند. بنابراین همواره گفته می‌شود مدت فعالیت‌های یک شرکت نامحدود است و نیز هیچ‌گونه منع قانونی در افزایش تعداد سهامداران وجود ندارد. فرض کنید اکنون از یک خودروساز در کشور سوال شود که متعارفاً چه میزان رشد سالانه‌ای مدنظر اوست؟ این خودروساز در پاسخ به یک میزانی اشاره می‌کند اما اذعان می‌کند که در حال حاضر نیمی از این میزان حاصل می‌شود. حال این خودروساز می‌تواند به صورت زیرمجموعه یک شرکت خودروساز دیگری که با شرکت‌های آلمانی و فرانسوی کار می‌کنند، فعالیت کند تا به رشد مورد نظر برسد و پس از آن، چنانچه به مرحله‌ای رسید که به‌تنهایی بتواند برنامه مورد نظر را ادامه دهد، آنگاه فرصت انفکاک همواره میسر است. در واقع با استدلال کارشناسی علمی می‌توان دریچه یک ادغام موفق را گشود.
آیا مشوقی از سوی سیاستگذار در کشور ما وجود دارد؟ به عنوان نمونه در برخی کشورها، بنگاهی که دارای معوقات بانکی است، چنانچه مورد ادغام یا تملک بنگاه دیگری قرار گیرد، سود تسهیلات آن بخشیده می‌شود یا معافیت‌های دیگری برای آن در نظر می‌گیرند.
بهتر است بگویم خوشبختانه از این دست تسهیلات در کشور نداریم. ببینید بحث ما در مورد بنگاه‌هاست و نباید پای سیاستگذار را در حوزه ادغام یا تملک بنگاه‌ها باز کنیم. بنگاه‌ها صرفاً باید بر اساس منافع اقتصادی خود و در سایه برنامه‌های استراتژیک به این امر اقدام کنند. وقتی یک شرکت بدهی دارد، هنگام ارزش‌گذاری این معوقات لحاظ می‌شود. به عبارت دیگر شرکتی که این شرکت را تملک می‌کند، قرار نیست زیان‌های انباشته شرکت دیگری را متقبل شود. این‌گونه که صورت‌های مالی شرکت مورد تملک با تمام واقعیت‌های آن ارزیابی می‌شود و حسابداران خبره نظر کارشناسی می‌دهند. فرضاً اگر این شرکت 10 هزار میلیارد تومان قیمت‌گذاری شده باشد، با احتساب زیان‌های انباشت‌شده، بدهی‌ها و دیونی که شرکت دارد، ارزش واقعی تنها پنج هزار میلیارد تومان برآورد می‌شود. حال آنکه اگر پای سیاستگذار به این موضوع باز شود، چه بسا می‌تواند با اعمال نفوذ این شرکت را هفت هزار میلیارد تومان قیمت‌گذاری کند. در واقع این فرآیند یک حرکت واقع در بخش خصوصی است و بر مبنای fact and figures صورت می‌گیرد. در این صورت شرکت مورد ادغام به‌رغم داشتن بدهی‌های فراوان و زیان انباشته، اگر زیر بار ارزش واقعی نرود، اساساً ادغامی صورت نمی‌گیرد. بنابراین مساله مهم، دور نگه داشتن سیاستگذار از فعالیت‌هایی است که طبیعتاً به بخش خصوصی ارتباط دارد چراکه اگر دولت به این موضوع ورود کند، به همراه خود مشکلاتی را می‌آورد که اصل عمل را متزلزل می‌کند. پس بهترین سیاست حمایتی از سوی دولت می‌تواند عدم دخالت و سپردن تمام و کمال این امر به بخش خصوصی و بنگاه‌ها باشد.
همان‌طور که اطلاع دارید، شرکت های‌وب به تازگی شرکت پارس‌آنلاین را خریداری کرده است. پیش از این نیز بحث تملک شرکت آسیاتک از سوی شرکت های‌وب مطرح بود و این شرکت‌ها، همگی در زمینه تامین خدمات اینترنتی فعالیت دارند. آیا افزایش ادغام‌ها و کاهش تعداد تامین‌کنندگان به دنبال حذف مفهومی به نام رقابت، می‌تواند خطر شکل‌گیری بازار انحصاری را ایجاد کند؟
به هر روی این گزاره به عنوان یک واقعیت وجود دارد چنان‌که اگر هر کدام از این بنگاه‌ها بزرگ‌تر شوند، می‌تواند شرایط خود را بر مصرف‌کننده تحمیل کند. اینجاست که نظارت عالیه دولت باید مانع از شکل‌گیری این مساله شود. در همه جای دنیا وقتی شرکت‌ها آن‌گونه با هم ادغام شوند که به سمت یک بازار انحصاری بروند، دولت به مساله ورود کرده و شرکت انحصارگر را منحل می‌کند. بنابراین اگر شرکت‌ها از یک اندازه متعارف بزرگ‌تر شوند تا قادر باشند شرایط خود را به متقاضیان و مشتریان تحمیل کنند، دولت لازم است مراقب باشد. اما تعیین قیمت و دخالت در بازار نباید در حیطه مسوولیت سیاستگذار قرار گیرد. سیاستگذار تنها می‌تواند مراقب این باشد که برخی شرکت‌ها به دنبال ادغام‌ها به اندازه‌ای بزرگ نشوند تا عملاً به یک انحصارگر تبدیل شوند چراکه انحصارگران عموماً خلاف مصالح و منافع مصرف‌کننده رفتار می‌کنند.
آیا قوانین بازدارنده به منظور کنترل انحصار احتمالی حاصل از ادغام در کشور وجود دارد؟
متاسفانه قوانین بازدارنده مدونی برای مقابله با انحصار حاصل از ادغام وجود ندارد چراکه دولت، خود بزرگ‌ترین انحصارگر است. در کشوری نظیر آمریکا به مجرد اینکه شرکتی به سوی انحصارگری پیش رود، وکلای حقوقی زبده استخدام می‌شوند و اقدامات سریعی انجام می‌شود تا بنا بر تعریف، فاصله آن بنگاه تا انحصارگر زیاد شود. در کشور ما به این دلیل که طعم انحصار زیر دندان دولت به‌شدت مزه کرده، لذا اقدام لازمی در جهت اینکه قوانین ضدانحصار را تقویت کند، وجود ندارد. به عنوان نمونه انحصار دخانیات ایران، انحصار قند و شکر، انحصار نفت و بنزین، انحصار چای و نظایر آن در اختیار دولت است. در واقع مبدع انحصار خود دولت است بنابراین کوچک‌ترین انگیزه‌ای برای انحصارزدایی در چنین حوزه‌هایی وجود ندارد.
اگر یک ادغام یا تملک بدون برنامه‌ریزی و ملاحظات اصولی انجام شود، چه پیامدهایی قابل تصور خواهد بود؟
این‌گونه ادغام‌ها، قطعاً محکوم به شکست است چون نمی‌دانیم به چه علت ادغام یا تملک صورت می‌گیرد. مشخص نیست چه نقطه‌ضعفی قرار است پوشش داده شود و همچنین مشخص نیست کدام نقطه قوت شرکت دیگری می‌تواند به شرکت کمک کند. حتی باید اشاره کنم که ادغام و تملک اساساً دارای پروتکل و آیین‌نامه است و چندین مرحله مالی و حقوقی دارد که گام به گام باید طی شود. دو شرکت رنو و نیسان زمانی که بدواً ادغام را در دستور کار خود قرار دادند، به علت آنکه افشاگری از این فرآیند، به اندازه کافی نبود، دو طرف تصور کردند طرف مقابل قصد اجحاف دارد. به همین دلیل این ادغام انجام نشد و چندین سال زمان برد تا اینکه دوباره مطرح شود. به واقع مدیران کسب‌وکارها باید آگاهانه قدم بردارند که در جهت رفع کدام کاستی متمایل به ادغام یا تملک هستند. حتی شرکت بزرگ‌تر نیز حتماً باید بداند که شرکت کوچک‌تر چه منفعتی برای او خواهد داشت چراکه اساساً در فضای کسب‌وکار، فعل بدون منفعت انجام نمی‌شود و نیاز به تحلیل‌های هزینه-فایده متعددی است تا مشخص شود آیا این ادغام محقق شود یا خیر.
این پروتکل و آیین‌نامه‌ها توسط چه اشخاص یا چه نهادی تدوین می‌شود؟
کافی است شما در اینترنت جست‌وجو کنید، استانداردهای بین‌المللی را بیابید و آنها را بومی‌سازی کنید. به عنوان نمونه از پروتکل ادغام دو شرکت خودروسازی دایملر و کرایسلر در سال 1998 که از موفق‌ترین ادغام‌ها بود، می‌توان استفاده کرد و با کمی ویرایش دستورالعمل‌های آن را بومی‌سازی کرد. این پروتکل بسیار مستحکم و دقیق است و می‌توان در برخی موارد آن را بر خصلت‌های ویژه‌ای که در کشور وجود دارد، منطبق کرد. به عنوان مثال الزامات قانون کار یکی از این موارد است که باید در این فرآیند مشخص باشد چنان‌که در صورت ادغام، سنوات بازنشستگی و بازخرید کارکنان چه وضعیتی پیدا خواهد کرد و مواردی از این دست که با توجه به شرایط و قوانین خاص کشور قابل تغییر است.
