دستورالعمل‌های جدید

در هشتم ژوئن 2016 دفتر کنترل دارایی‌های خارجی (OFAC) خزانه‌داری آ‌مریکا بخش سوالات مکرر خود درباره رفع تحریم‌های خاص ایالات متحده علیه ایران طبق برجام را به‌روزرسانی کرد. علاوه بر سایر موضوعات، افک صراحتاً تایید می‌کند شرکت‌های غیرآمریکایی از جمله شرکت‌هایی که تحت مالکیت یا کنترل شرکت‌های ایالات متحده قرار دارند می‌توانند با اتخاذ یک سیاست کلی دور‌نگهداری اطمینان دهند که کارمندان ارشد، مدیران یا کارکنان آمریکایی آنها به تجارت مرتبط با ایران وارد نمی‌شوند. شرکت‌های غیرآمریکایی که طبق این دستورالعمل کار می‌کنند می‌توانند تحت قانون آمریکا معاملات گسترده‌ای با ایران داشته با‌شند اما باید مطمئن شوند که اشخاص آمریکایی به طور مستقیم یا غیرمستقیم در این نوع فعالیت‌های تجاری مشارکت نداشته باشند. در روز اجرای برجام افک یک مجوز عمومی (مجوز عمومی H) صادر کرد که به بنگاه‌های خارجی تحت مالکیت یا کنترل آمریکا اجازه می‌داد به طور گسترده با دولت و بنگاه‌های ایران به تجارت بپردازند. استثناهای بسیار اندکی نیز معرفی شدند. علاوه بر این، مجوز عمومی H به اشخاص آمریکایی امکان می‌دهد سیاست‌‌ها و رویکردهای شرکتی خود را به‌گونه‌ای تدوین کنند یا تغییر دهند که بتوانند اجازه دهند شرکت‌های خارجی تحت مالکیت یا کنترل آمریکا به معاملاتی با ایران بپردازند که تحت مجوز عمومی H مجاز شناخته می‌شوند. به‌رغم اجرای برجام و مجوز عمومی H، اشخاص آمریکایی از جمله کسانی که برای بنگاه‌های غیرآمریکایی یا بنگاه‌های خارجی تحت مالکیت یا کنترل آمریکا کار می‌کنند هنوز از مشارکت در اکثر معاملات با ایران منع شده‌اند. بنابراین آن بنگاه‌های خارجی که با ایران کار می‌کنند باید اشخاص آمریکایی را از این معاملات دور نگه دارند. نسخه به‌روزرسانی‌شده سوالات مکرر درباره برجام نشان می‌دهد چگونه این رویکردها و سیاست‌های دور‌نگهداری باید تدوین شوند. مهم‌ترین نکات آن عبارتند از:
■ بنگاه‌های خارجی چه تحت مالکیت و کنترل آمریکا باشند چه نباشند می‌توانند با آن اشخاص ایرانی معامله کنند که در فهرست ویژه اشخاص تحریمی (SDN List) قرار ندارند. این کار به شرط آن است که اشخاص آمریکایی از جمله مدیران ارشد و مدیران عامل به طور کامل از تجارت مرتبط با ایران دور نگه داشته شوند.
■ سیاست دور‌نگهداری باید جامع و فراگیر باشد. استفاده از ممنوعیت‌های مورد به مورد ممکن است خطر تخطی از ممنوعیت تسهیل معامله را به همراه داشته باشد که طبق آن اشخاص آمریکایی نمی‌توانند معامله‌ای را برای یک شخص غیرآمریکایی تسهیل کنند که انجام آن برای خود آنها ممنوع است.
■ افک می‌داند هک در برخی موارد قوانین کشورها مانع دور نگه داشتن یک مدیر تبعه آمریکا از مشارکت در فرآیندهای تصمیم‌گیری کارفرمای غیرآمریکایی او از جمله تصمیمات مرتبط با تجارت با ایران می‌شود. افک پیشنهاد می‌کند در چنین مواردی آن مدیر اجرایی و کارفرما باید با مشاور خود مشورت کنند و برای رهنمودهای بیشتر به افک مراجعه کنند.
■ لازم است سیاست دور‌نگهداری فقط اشخاص آمریکایی را از تجارت مرتبط با ایران دور نگه دارد. اشخاص آمریکایی به ویژه شرکت‌های مادر آمریکایی و کارمندان، مدیران عامل و مدیران ارشد آنها می‌توانند در معاملات با سایر حوزه‌های غیرتحریمی مشارکت کنند.
■ تغییر سیاست‌های عملیاتی و رویکردها تحت مجوز عمومی H برای شرکت‌های خارجی تحت مالکیت و کنترل آمریکا را می‌توان هم در سطح شرکت مادر آمریکایی و هم در سطح شرکت تابعه خارجی آن انجام داد. اشخاص آمریکایی می‌توانند سیاست‌ها را تدوین یا جایگزین سازند به‌گونه‌ای که اشخاص غیرآمریکایی بتوانند در ایران حضور فیزیکی داشته باشند.
■ به شرط آنکه هیچ‌گونه تسهیل‌سازی ممنوع انجام نشود یک شخص آمریکایی می‌تواند با اتکا به مجوز عمومی H بیش از یک بار سیاست‌های عملیاتی و رویکردهای خود را تغییر دهد.
■ اشخاص آمریکایی می‌توانند گزارش‌های مربوط به فعالیت‌های یک شرکت غیرآمریکایی را با اتکا به مجوز عمومی H دریافت کنند به شرط آنکه شخص آمریکایی اقدامی برای تسهیل معامله انجام ندهد.
■ رهنمود افک در تدوین سیاست‌های عملیاتی و رویکردها برای شرکت‌های غیرآمریکایی مایل به همکاری با ایران به خوبی با اقدامات بازار هماهنگ است. از آنجا که شرکت‌های چندملیتی غیرآمریکایی فعال در ایران تعدادی تبعه آمریکایی را در میان مدیران و کارمندان خود دارند این شرکت‌ها باید زمانی را برای تدوین یک سیاست مناسب دورنگهداری صرف کنند و قبل از تجارت با ایران اشخاص آمریکایی را به خوبی شناسایی کنند. این گام اولیه باعث می‌شود بار اجرایی و ریسک انطباق ناشی از هر‌گونه تجارت با ایران در آینده به میزان زیادی کمتر شود.
■ علاوه بر این بخش به‌روزرسانی‌شده سوالات مکرر برجام به روشنی بیان می‌کند چگونه باید منافع چندگانه ایالات متحده تجمیع شوند تا بتوان تصمیم گرفت که آیا یک شرکت خارجی خاص تحت مالکیت یا کنترل آمریکا قرار دارد یا خیر. به طور کلی، اگر منافع حقوق مالکانه ایالات متحده در یک شرکت بیش از 50 درصد باشد در این دامنه قرار می‌‌گیرد. اما رهنمود افک به روشنی استثنایی را بیان می‌کند که در آن یک شرکت‌ غیرآمریکایی به ‌طور عمومی خرید و فروش می‌شود یا مالکیت آن متنوع و پخش شده است و در آن مجموع حقوق مالکانه آمریکا بیش از 50 درصد است اما هیچ سهامدار آمریکایی کنترل‌کننده آن نیست. در این موارد اگر کنترل دیگری از جانب اشخاص آمریکایی اعمال نشود آن شرکت غیرآمریکایی دیگر تحت مالکیت یا کنترل آ‌مریکا تلقی نمی‌شود.
■ در بخش بانکداری، بخش به‌روزشده سوالات مکرر برجام بیان می‌دارد موسسات مالی آمریکا می‌توانند با آن دسته از موسسات مالی غیرآمریکایی /غیرایرانی وارد تجارت شوند و با آنها حساب کارگزاری داشته باشند که خود با آن موسسات مالی ایرانی رابطه کارگزاری دارند که در فهرست ویژه اشخاص تحریمی نیستند. با این حال تراکنش‌های مالی مرتبط با ایران نباید از مسیر موسسات مالی آمریکا هدایت شوند.
منبع: اکونومیست