لیستی از آرزوها
الزامات شفافیت صندوق‌های بازنشستگی چیست؟
دولت به عنوان متولی نظام بازنشستگی کشور، مسوولیت صیانت از اندوخته‌های بازنشستگی آحاد جامعه و اطمینان از پایداری اقتصادی صندوق‌های بازنشستگی را بر عهده دارد. در حال حاضر، شرایط ویژه اقتصادی کشور و بحران صندوق‌های بازنشستگی ایجاب می‌کند که دولت برای تحقق مسوولیت خود، تحولی همه‌جانبه را در نظام بازنشستگی کشور طراحی و اجرا کند.
دولت به عنوان متولی نظام بازنشستگی کشور، مسوولیت صیانت از اندوخته‌های بازنشستگی آحاد جامعه و اطمینان از پایداری اقتصادی صندوق‌های بازنشستگی را بر عهده دارد. در حال حاضر، شرایط ویژه اقتصادی کشور و بحران صندوق‌های بازنشستگی ایجاب می‌کند که دولت برای تحقق مسوولیت خود، تحولی همه‌جانبه را در نظام بازنشستگی کشور طراحی و اجرا کند. انجام موفقیت‌آمیز چنین تحولی نیازمند حداقل دو پیش‌شرط مهم است؛ اولاً لازم است آحاد جامعه، شامل بازنشستگان و شاغلان، که ذی‌نفعان اصلی صندوق‌های بازنشستگی هستند با این تغییرات همراه شوند، زیرا بخشی از تغییرات مستلزم انجام اصلاحات برای کاهش بار تعهدات صندوق‌ها بوده و تنها در صورت وجود اعتماد و سرمایه اجتماعی بالا امکان‌پذیر خواهد بود. به عبارت دیگر، شفافیت و صداقت می‌تواند در جامعه این احساس را تقویت کند که نظام بازنشستگی و دولت به عنوان متولی آن به‌رغم کاستی‌های موجود در مسیر بهبود عملکرد، توسعه عدالت و رفاه و کاهش فساد گام برمی‌دارند. ثانیاً لازم است مدیران و کارکنان وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی، سازمان‌های مربوطه و صندوق‌های بازنشستگی انگیزه کافی برای تغییر وضع موجود و اجرای چنین تحول گسترده‌ای را داشته باشند. آنچه در فراهم کردن این دو پیش‌شرط نقش اساسی دارد، ارتقای شفافیت در سطح دولت و به طور مشخص وزارت رفاه و نیز در سطح صندوق‌های بازنشستگی و شرکت‌های تابعه است. شفافیت از یک‌سو با ایجاد اعتماد عمومی و افزایش سرمایه اجتماعی، زمینه پذیرش عمومی اصلاحات در نظام بازنشستگی همچون افزایش سن بازنشستگی و کاهش بار تعهدات مالی صندوق‌ها را فراهم می‌کند و از سوی دیگر، هزینه فساد و سهم‌خواهی توسط گروه‌های ذی‌نفع را که همواره یکی از عوامل اصلی در ایجاد ناکارایی در شرکت‌های زیرمجموعه صندوق‌ها و دست‌اندازی به منابع آنها بوده است
افزایش می‌دهد.
ناگفته پیداست که ارتقای شفافیت لازم است در کنار مجموعه‌ای جامع و هماهنگ از اصلاحات دیگر انجام پذیرد تا در کنار انعکاس و اطلاع‌رسانی وضع موجود، زمینه بهبود و ارتقای عملکرد را نیز فراهم کند. شفافیت را می‌توان زمینه‌ساز اصلاح نظام حکمرانی در صندوق‌های بازنشستگی و زیرمجموعه‌های آنها دانست که در نهایت، تضمین می‌کند همه اقدامات دولت و مجموعه‌های تابعه با هدف صیانت از سرمایه صندوق‌های بازنشستگی و ارتقای پایداری اقتصادی آنها انجام می‌شود. با توجه به حجم قابل توجه این سرمایه‌ها، هرگونه بهبود در حکمرانی صندوق‌ها و مدیریت این سرمایه‌ها نقش بسیار مهمی در خروج از وضعیت نامساعد مالی صندوق‌ها و همین‌طور بهبود وضعیت بنگاهداری، تولید و اشتغال در کشور خواهد داشت.
به‌رغم اهمیت موضوع شفافیت به‌خصوص در حوزه‌هایی همچون صندوق‌های بازنشستگی که دارایی‌هایی متعلق به قشر وسیعی از جامعه و نسل‌های آینده هستند، می‌توان رویکردی را که از ابتدای تاسیس این صندوق‌ها در کشورمان تا امروز در پیش گرفته شده در یک جمله خلاصه کرد و آن اینکه عدم افشای هرگونه اطلاعات به عنوان قاعده و افشای آن به صورت استثنا بوده است. شاهد این ادعا را می‌توان در عدم افشای بدیهی‌ترین اطلاعات همچون صورت‌های مالی و گزارش‌های عملکرد سالانه، بازده عملکرد سالانه صندوق و جزئیات درآمدها و هزینه‌ها و محدود ماندن انتشار اطلاعات شرکت‌ها به الزامات بورس دانست. طرفه آنکه در برخی موارد همچون صورت‌های مالی و بازده سالانه، این اطلاعات حتی به صورت داخلی نیز موجود نبوده یا با تاخیر چندساله تولید می‌شود و در مواردی، حتی در اختیار نهاد ناظر یعنی وزارت رفاه نیز قرار نمی‌گیرد. به عبارت ساده‌تر، هیچ‌کس نمی‌داند اگر صندوق‌های بازنشستگی در کشور ما به‌جای ایجاد ساختارهای عریض و طویل شرکت‌داری و هلدینگ‌های متعدد و تودرتو، تنها با تعداد انگشت‌شماری کارمند اداره می‌شدند که تمام دارایی صندوق را در سپرده بانکی و اوراق مشارکت سرمایه‌گذاری کرده بودند (سیاستی که در برخی کشورها مرسوم است)، آیا وضعیت بهتر یا بدتری نسبت به الان داشتیم. تصور انجام اصلاحات بنیادین در صندوق‌های بازنشستگی، بدون انتشار کمترین اطلاعاتی از بازده سرمایه‌گذاری ده‌ها و بلکه صدها هزار میلیارد تومان دارایی این صندوق‌ها بیشتر به آرزو شبیه است. از همین رو، شاید بی‌تناسب نباشد که اطلاعاتی که در نظام‌های بازنشستگی توسعه‌یافته به عنوان یک حق شهروندی در اختیار همگان قرار می‌گیرد برای کشور ما به لیستی از آرزوها یا به اصطلاح
wish list شبیه است و شاید بتوان امیدوار بود با افزایش آگاهی و مطالبه عمومی و در ادامه اقدامات اخیر در زمینه انتشار اسامی مدیران و اعضای هیات‌مدیره شرکت‌ها، این لیست آرزوها هم روزی تحقق یابد.
تحقق آرزوی شفافیت در نظام بازنشستگی کشورمان را در یک کلام می‌توان وارونه کردن رویه فعلی که عدم افشای اطلاعات به عنوان قاعده و افشای آن به عنوان استثنا است، دانست. به زبان دیگر، در یک نظام بازنشستگی توسعه‌یافته، افشای کلیه اطلاعات به عنوان قاعده و عدم افشای آن تنها در موارد استثنایی که زیان اثبات‌شده و قطعی برای ذی‌نفعان صندوق دارد پذیرفته شده است. از همین‌روست که در صندوق‌های بازنشستگی پیشرو در جهان، بالاترین حد شفافیت ممکن به عنوان هدف قرار می‌گیرد، تا آنجا که صندوق بازنشستگی CalPERS به عنوان بزرگ‌ترین صندوق بازنشستگی آمریکا، حتی فیلم جلسات اعضای هیات امنا و کمیته سرمایه‌گذاری خود را نیز از طریق اینترنت در معرض دید همگان قرار می‌دهد و جزئیات تصمیمات اعضا را به اطلاع عموم می‌رساند. حتی در مواردی که صندوق بر اساس قانون ملزم به لحاظ کردن ملاحظات غیراقتصادی در تصمیمات سرمایه‌گذاری خود است، اثرات مالی ناشی از این تصمیمات را محاسبه و به صورت شفاف به عموم اعلام می‌کند. به عنوان مثال، این صندوق در سال 2015 زیان ناشی از خروج از سرمایه‌گذاری‌های خود را در ایران و سودان به دلیل تحریم‌های آمریکا و نیز تصمیم به عدم سرمایه‌گذاری در سهام شرکت‌های دخانیات و اسلحه‌سازی به دلیل ملاحظات اخلاقی و انسانی محاسبه و به صورت عمومی منتشر کرد.
در سایر نظام‌های بازنشستگی توسعه‌یافته نیز مثال‌های متعددی از شفافیت اطلاعاتی می‌توان یافت که حداقل مواردی از آن برای کشور ما نیز ضروری و قابل اجراست.
به منظور ارتقای شفافیت و سلامت در نظام بازنشستگی، پیشنهاد می‌شود افشای اطلاعات در هر سه سطح وزارت، صندوق‌ها و شرکت‌های تابعه صندوق‌ها با اولویت‌بندی پیشنهادی که در ادامه خواهد آمد پیگیری شود.
اقدامات پیشنهادشده از نظر موضوع اقدام، شامل موارد مختلفی هستند. به عنوان مثال، برخی از موارد ناظر بر موارد زیر است:
ارتقای شفافیت مربوط به اطلاعات مدیران، معاونان، اعضای هیات‌مدیره، مشاوران و سایر پرسنل
انعکاس اطلاعات مالی و غیرمالی شامل صورت‌های مالی، آیین‌نامه‌ها، صورتجلسات و اساسنامه‌ها
سلامت اداری شامل تعارض منافع، معاملات، فروش دارایی‌ها، حقوق و مزایای مدیران و افراد کلیدی
به‌رغم آنکه کلیه موارد پیشنهادی در راستای هدف بهبود شفافیت اثرگذار هستند، اجرای همزمان آنها به دلایل مختلف مطلوب و امکان‌پذیر نیست. به عنوان مثال، برخی از اطلاعات از جمله بازده سرمایه‌گذاری صندوق‌ها در حال حاضر در دسترس نیست و محاسبه و انتشار آنها بسیار زمان‌بر است، اما بخش دیگری از اطلاعات از جمله صورت‌های مالی و بخشنامه‌ها و آیین‌نامه‌ها در حال حاضر موجود بوده و انتشار آنها بدون هزینه و سریع خواهد بود. بنابراین، لازم است این اقدامات در قالب یک نقشه راه برای حرکت از وضع موجود به سمت وضع مطلوب سازماندهی شوند. برای این منظور، اقداماتی که امکان اجرای سریع‌تر آنها فراهم است و به علاوه، ملاحظات و تبعات مربوط به افشای آنها قابل پیش‌بینی و مدیریت است لازم است در اولویت قرار گیرند. بر همین اساس، پیشنهاد می‌شود اقداماتی که دارای اولویت اول هستند در هر سه سطح وزارت، صندوق و شرکت به طور موازی پیگیری و اجرا شوند و سپس در مرحله بعد، اقدامات مربوط به اولویت‌های بعدی اجرایی شوند.
1- ارتقای شفافیت در سطح شرکت‌ها
در حوزه شرکت‌های زیرمجموعه صندوق‌های بازنشستگی، طبیعتاً شرکت‌های بورسی و غیربورسی از نظر میزان شفافیت و افشای اطلاعات در سطوح متفاوتی قرار دارند و شرکت‌های بورسی بنا بر الزامات قانونی ناچار به افشای بخشی از اطلاعات خود همچون صورت‌های مالی و گزارش عملکرد هیات‌مدیره هستند. با این حال، سطح کنونی شفافیت در شرکت‌های بورسی کشورمان نیز با سطح مطلوب فاصله قابل توجهی دارد. به عنوان مثال، در حال حاضر معاملاتی که مدیران و اعضای هیات‌مدیره انجام می‌دهند به عموم افشا نمی‌شود، در حالی که در بازارهای توسعه‌یافته، هرگونه خرید و فروش سهام توسط این افراد بایستی در قالب فرم‌های مشخصی افشای عمومی شود. به طور مشابه، کلیه حقوق و مزایای مالی و غیرمالی مدیران و اعضای هیات‌مدیره بایستی افشا شود، در حالی که در کشور ما تنها پاداش مصوب در مجامع برای اعضای هیات‌مدیره افشا می‌شود. بنابراین، بورس تهران از نظر سطح شفافیت فاصله زیادی با نقطه مطلوب دارد، اما در گام اول صندوق‌های بازنشستگی می‌توانند همان سطح از شفافیت را که در مورد شرکت‌های بورسی اعمال می‌شود در مورد شرکت‌های غیربورسی خود الزامی کنند. به عنوان مثال، شرکت‌های غیربورسی زیرمجموعه صندوق‌ها نیز ملزم شوند کلیه صورت‌های مالی و اطلاعات مهم خود را از طریق سامانه کدال منتشر کنند.
علاوه بر آن، صندوق‌های بازنشستگی و به طور خاص، سازمان تامین اجتماعی به دلیل ابعاد بزرگ سرمایه‌گذاری‌های خود و تعدد شرکت‌های بورسی زیرمجموعه خود این قدرت را دارند که در ارتقای شفافیت گوی سبقت را از سازمان بورس ربوده و با تعیین استانداردهای بالاتر برای شرکت‌های وابسته خود، عملاً سازمان بورس را نیز در مسیر بهبود شفافیت برای کل بازار قرار دهند. به عنوان مثال، اگر شرکت‌های زیرمجموعه صندوق‌ها، کلیه
معاملات و دادوستدهای مالی با شرکت‌های وابسته خود را با جزئیات کامل از جمله قیمت معامله و مقایسه آن با قیمت عادلانه معامله افشا کنند این موضوع می‌تواند از بخش مهمی از مفسده‌های موجود همچون نقب‌زنی (tunneling) و سوءاستفاده‌های رایج که منجر به تحمیل زیان آن به سهامداران خرد در بورس می‌شود جلوگیری کند. طبعاً در صورت اعمال چنین الزاماتی توسط صندوق‌ها، عملاً بخش بزرگی از شرکت‌های بورسی ناچار به اجرای آن بوده و سازمان بورس نیز احتمالاً به الزام آن برای کل بازار متقاعد خواهد شد.
با این توضیحات، مواردی که می‌توانند به ارتقای شفافیت در شرکت‌های زیرمجموعه صندوق‌ها کمک کنند، یا به عبارت بهتر همان لیست آرزوها، از این قرارند:
اولویت 1:
افشای اسامی مدیران و اعضای هیات‌مدیره هلدینگ‌ها و شرکت‌های غیربورسی
انتشار اساسنامه شرکت‌ها، آیین‌نامه‌ها شامل آیین‌نامه حقوق و پاداش و آیین‌نامه معاملات برای تمام شرکت‌ها
انتشار صورت‌های مالی حسابرسی‌شده و سایر گزارش‌های مالی شرکت‌های غیربورسی
اعلام تاریخ برگزاری و مصوبات مجامع سالانه شرکت‌های غیربورسی
انتشار گزارش استقرار کمیته‌های حسابرسی داخلی و ریسک و آیین‌نامه‌های آنها برای کلیه شرکت‌ها
اولویت 2:
انتشار فرآیند انتخاب اعضای هیات‌مدیره شرکت‌ها توسط هلدینگ‌ها و مستندات مربوط به هر انتخاب (با رعایت اصل محرمانگی اطلاعات شخصی افراد)
افشای جزئیات کامل معاملات موضوع ماده 129 قانون تجارت (معاملات با اشخاص وابسته)
انتشار اطلاعات تسهیلات مالی و بانکی شامل سررسید، مبلغ، نرخ، وثایق و تضامین
افشای آیین‌نامه تعارض منافع و مصادیق آن برای مدیران ارشد و اعضای هیات‌مدیره
اولویت 3:
افشای کلیه حقوق و مزایای مالی و غیرمالی اعضای هیات‌مدیره و مدیران ارشد
افشای کلیه معاملات شخصی سهام توسط مدیران و اعضای هیات‌مدیره (و اعضای درجه اول خانواده)
انتشار گزارش پیشرفت فیزیکی و مالی پروژه‌ها
2- ارتقای شفافیت در سطح صندوق‌های بازنشستگی
در حوزه صندوق‌های بازنشستگی، همان‌طور که گفته شد، دارایی این صندوق‌ها پس‌انداز بازنشستگی میلیون‌ها نفر از افراد جامعه است که یکی از حقوق اولیه آنها اطلاع از نحوه مدیریت، هزینه‌کرد و سرمایه‌گذاری این دارایی‌ها و نیز عملکرد حاصل از آن است. با این نگاه، شفافیت حداکثری باید به عنوان رویکرد درست در این صندوق‌ها نهادینه شده و مدیران آنها خود را نه به عنوان مدیر یک هلدینگ بزرگ دولتی، بلکه نماینده میلیون‌ها نفر و موظف به پاسخگویی و ارائه اطلاعات به آنها بدانند.
با بررسی وضعیت کنونی صندوق‌ها و مقایسه آن با سطح مطلوب شفافیت، لیست اطلاعاتی که افشای آنها ضروری است به ترتیب اولویت از این قرارند:
اولویت 1:
انتشار اساسنامه صندوق
انتشار آیین‌نامه معاملات
افشای لیست اعضای هیات امنا و هیات‌مدیره، سوابق شغلی و تحصیلی و سایر سمت‌های همزمان
انتشار گزارش عملکرد سالانه صندوق برای کلیه سال‌ها
اولویت 2:
افشای صورتجلسات، تصمیمات و رای هریک از اعضای هیات امنا و کمیته سرمایه‌گذاری
تهیه و انتشار آیین‌نامه نحوه شرکت در مجامع شرکت‌ها و رای‌دهی و نیز افشای رای داده‌شده توسط صندوق در مجامع شرکت‌ها به تفکیک شرکت و مجمع
تهیه و انتشار آیین‌نامه تعارض منافع
تهیه و انتشار سیاست سرمایه‌گذاری (Investment Policy) صندوق و نظر مشاور مستقل راجع به آن
انتشار بازده سالانه صندوق، گزارش ارزیابی عملکرد توسط مشاور مستقل، گزارش تفصیلی ترکیب سبد دارایی‌ها، گزارش بیمه‌سنجی میزان کسری منابع، هزینه‌های مالی اداره صندوق
اولویت 3:
تهیه و انتشار گزارش محاسبات انجام‌شده توسط مشاور مستقل در مورد اثرات مالی هریک از تصمیمات غیراقتصادی صندوق
3- ارتقای شفافیت در سطح وزارت
وزارت رفاه به عنوان یکی از بخش‌های دولت و نیز به عنوان نهاد متولی صندوق‌های بازنشستگی بایستی خود نیز در زمینه شفافیت پیشرو باشد. بر همین اساس، انتشار اطلاعات زیر در راستای ارتقای شفافیت و سلامت اداری ضروری است:
اولویت 1:
انتشار آیین‌نامه‌ها شامل معاملات، تعارض منافع و کمیته انتصابات
افشای حقوق و مزایای مدیران ارشد، سوابق تحصیلی و کاری آنها و سایر سمت‌های همزمان به تفکیک افراد
انتشار منابع و مصارف صندوق بیمه بیکاری
افشای آمار و ارقام مربوط به تعداد ارباب رجوع به تفکیک موضوع (مانند هدفمندی یارانه‌ها و...)
اولویت 2:
افشای لیست بازنشستگان مشغول به کار
انتشار اطلاعات و صورت‌های مالی بانک‌ها و تعاونی‌های تابعه وزارتخانه و صندوق ضمانت سرمایه‌گذاری تعاون
انتشار لیست اموال و دارایی‌های وزارتخانه
اگرچه اصلاح نظام بازنشستگی و برون‌رفت از بحران کنونی نیازمند تلاش چندین‌ساله است، اما امید می‌رود با ارتقای شفافیت و اطلاع‌رسانی صادقانه به مردم به عنوان ذی‌نفع و ذی‌حق اصلی در صندوق‌های بازنشستگی، زمینه همدلی دولت و ملت برای اصلاح امور فراهم شود.